公元前251年，燕趁趙長平大敗元?dú)馕磸?fù)之機(jī)，以栗腹、樂乘率東路軍攻？（河北高邑東）；爰秦、樂間（名將樂毅之子）率西路軍攻代（河北蔚縣東北）。攻克二城后兩軍會師合攻邯鄲，一舉滅趙。燕王率中軍在后策應(yīng)，共起兵50萬，兵車2000輛。
面對強(qiáng)敵，廉頗冷靜分析：燕軍無大戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)（28年沒打過仗）；燕軍兵力為趙軍5倍，但平分為兩個(gè)互不聯(lián)系的集團(tuán)，中軍又遠(yuǎn)遠(yuǎn)在后，便于各個(gè)擊破；主將栗腹好大喜功又輕視趙軍，可以小利誘之。而趙國長平敗后，國家蒙羞，人民家破，又突遭燕人乘人之危，這就極大地激起了對入侵者的仇恨，民心可用；趙軍主力雖覆于長平，代郡與匈奴作戰(zhàn)的邊軍未受損，其鐵騎十分驍勇；秦王剛死，新君未立，短期不會出兵，后顧無憂。因而，向趙王建議征調(diào)全國15歲以上壯丁，編成新軍。趙王遂在短時(shí)間內(nèi)征新軍10萬，由廉頗指揮抗燕。
廉頗接近？城附近，派一部兵力攻擊圍城燕軍；于通往邯鄲的大路兩側(cè)伏兵；自率精銳為預(yù)備隊(duì)。趙軍出現(xiàn)后，栗腹命樂乘圍城，自率主力南下，迎戰(zhàn)趙軍。
兩軍相遇，趙軍一觸即退，栗腹視趙軍為不堪一擊，即追擊前進(jìn)。燕軍進(jìn)入伏擊圈后，趙軍四起，將燕軍切為數(shù)段。趙軍雖多為十五六歲的娃娃兵，但同仇敵愾，給燕軍以殲滅性打擊。栗腹失魂落魄，竟不及通知圍城軍，逃往宋子（河北晉縣南）。趙軍緊追不舍，將其俘獲。廉頗又派人招撫樂乘，樂乘退路被斷，只得投降。東路20萬大軍，全部覆滅。
燕西路軍得知東路軍被殲，軍心大亂，代郡守將李牧乘機(jī)率鐵騎突擊，斬主將爰秦，副將樂間本是反戰(zhàn)派，既恨燕王不納忠言，又聽說族弟樂乘已降，便投降了趙軍。西路軍也失敗了。
中軍見大勢已去，只得后撤。趙軍乘勝追擊。公元前250年，趙軍包圍了燕都，為免亡國，燕王請和。廉頗深知強(qiáng)秦在后，而自己兵力有限，即使攻下燕都，也難以征服全燕（秦國在攻下燕都后四年才滅燕），一旦秦軍入侵，趙國危矣。遂同意議和，但要求以反戰(zhàn)派將渠為相，代表燕國前來議和。燕王被迫以將渠為國相，委以和談使命。燕趙和議迅速成功，趙軍凱旋。
廉頗知己知彼，在戰(zhàn)術(shù)上抓住燕軍分兵的弱點(diǎn)，并用小利使燕軍犯下更大的錯(cuò)誤，誘敵深入一舉圍殲，與長平白起用兵有異曲同工之妙，但是更干凈利落；其善用招降，減小雙方不必要的傷亡，殺人王白起更不能相比（對白起坑降卒的錯(cuò)誤將在續(xù)篇中論述）。在戰(zhàn)略上遠(yuǎn)見卓識，當(dāng)止則止，扶植燕國反戰(zhàn)勢力以保長久和平（可惜趙王目光短淺，第二年就撕毀和約攻燕，失去了一個(gè)可以爭取的盟友，而抵制此戰(zhàn)的廉頗也因此去職，遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)）。
伊闕之戰(zhàn)：
公元前293年，韓、魏聯(lián)軍24萬，以公孫喜為主帥，駐軍伊闕（洛陽龍門）以抗秦軍。伊闕有兩山對峙，伊水流其中，望之若闕，地勢險(xiǎn)要，聯(lián)軍據(jù)險(xiǎn)與秦軍相持。秦軍兵力只有聯(lián)軍一半，但聯(lián)軍都想保存實(shí)力，互相推諉，不肯主動(dòng)出擊。白起偵知敵情后，以疑兵牽制聯(lián)軍主力韓軍，自率主力突襲魏軍。一舉將其殲滅，殺魏將犀武。然后轉(zhuǎn)頭攻擊韓軍，與疑兵前后夾擊。韓軍翼側(cè)暴露，軍心浮動(dòng)，很快就被擊敗，秦軍乘勝追擊，全殲韓軍，俘韓將公孫喜，攻占5城。韓、魏精銳喪盡，被迫割地求和，白起升為國尉。
此戰(zhàn)聯(lián)軍兵力、地利占優(yōu)，卻為秦軍所殲，皆因不團(tuán)結(jié)而被白起抓住了戰(zhàn)機(jī)。
鄢郢之戰(zhàn)：
公元前280年，秦、趙澠池會盟后關(guān)系緩和，秦王轉(zhuǎn)用主力攻楚。白起率北路軍出武關(guān)，經(jīng)葉（河南葉縣）、樊（湖北襄樊），攻打鄢（湖北宜城東北）。楚國令尹子蘭當(dāng)政，放逐賢良（屈原），政令不行，對外無防守措施，只集中兵力于都城附近，被動(dòng)應(yīng)戰(zhàn)。
鄢是楚的別都、戰(zhàn)略要地，秦軍猛攻不克，白起遂在城東筑堰攔住漢水，蓄足水后決堰，洪水淹沒城池，數(shù)十萬軍民浮尸水面，秦軍遂克鄢。
白起并未直攻鄢南的郢都（湖北江陵西北），而是揮戈西向，占西陵（湖北宜昌西北），斷絕東、西楚軍聯(lián)系，然后東指，焚夷陵（宜昌）楚王宗廟（殺人放火全占了），楚王逃走，遂占郢都。
郢都地處江漢咽喉，東控吳越，南通湘黔，西依巫巴之險(xiǎn)，北靠桐柏山脈，真可謂易守難攻。但楚國對都城直戰(zhàn)略地理態(tài)勢，卻一無所知，使秦軍越險(xiǎn)要如履平地，以至兵臨城下。
